הקמת חברה בע״מ: שלבי רישום, מסמכי יסוד ותקנון החברה

מהם השלבים המרכזיים המשפטיים בהליך הקמת חברה בע״מ מול רשם החברות?

השלבים כוללים בחירת שם לחברה, ניסוח התקנון והכנת ההצהרות, אימות זהות וחתימות, תשלום אגרת רישום והגשה מקוונת, ולבסוף רישום החברה וקבלת תעודת התאגדות ומספר רישום.

לפי סעיף 4 לחוק החברות, חברה היא אישיות משפטית נפרדת. כאשר אחריות בעלי המניות מוגבלת, הדבר מפורט בתקנון, ובעלי המניות אחראים לפחות לפירעון הערך הנקוב של מניותיהם, אם יש להן ערך נקוב (סעיף 35).

הליך הרישום מול רשם החברות כולל את השלבים הבאים:

• בחירת שם לחברה: לפי סעיף 27 לחוק, לא תירשם חברה בשם שהוא שמו של תאגיד הרשום כדין בישראל או דומה לו עד כדי להטעות, או בשם של סימן מסחר רשום בתחום דומה ללא הסכמת בעליו, או בשם שהרשם סבור שיש בו תרמית או הטעיה. שמה של חברה שאחריות בעלי מניותיה מוגבלת יסתיים ב״בערבון מוגבל״ או ״בע״מ״ (סעיף 26).
• עריכת מסמכי היסוד: ניסוח תקנון החברה, הצהרת בעלי המניות הראשונים והצהרת הדירקטורים הראשונים על נכונותם לכהן.
• אימות זהות וחתימות: בבקשה שמגיש עורך דין, שמו של החותם על טופס הבקשה ועל הצהרת הדירקטורים, מספר הזהות שלו וחתימתו מאומתים בידי עורך דין, אשר מציין כי הזהיר את החותם על הצהרתו (תקנה 1(ג) לתקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), תש״ס-1999). בבקשה מקוונת שמגיש בעל מניות, כל בעל מניות ודירקטור מזדהה באמצעי זיהוי מקוון ומאשר את הצהרתו ואת נוסח התקנון (תקנה 16ב לאותן תקנות).
• תשלום אגרה והגשה מקוונת: המבקש לרשום חברה משלם אגרת רישום בעת הגשת הבקשה (סעיף 9(א) לחוק). לפי תעריפי 2026 שפרסמה רשות התאגידים באתר האינטרנט שלה, אגרת רישום חברה מקוון (אגרה מופחתת) היא 2,559 ש״ח, ואגרת רישום חברה שלא במסלול זה היא 3,123 ש״ח. הבקשה מוגשת בדרך של תקשורת אלקטרונית, והרשם רשאי לאפשר הגשה בדרך אחרת אם יש נסיבות המצדיקות זאת (סעיף 8).
• רישום ותעודת התאגדות: הרשם ירשום את החברה אם מצא שקוימו כל הדרישות, ייתן לה מספר רישום ויציין אותו בתעודת ההתאגדות (סעיף 10).

אילו מסמכים משפטיים חובה להגיש לרשם החברות לצורך רישום החברה?

יש להגיש בקשה לרישום לפי הטופס שקבע השר, ולצרף לה את תקנון החברה והצהרת הדירקטורים הראשונים. הבקשה כוללת גם הצהרה של כל אחד מבעלי המניות הראשונים, ובעת ההגשה משולמת אגרת הרישום.

לפי סעיף 8 לחוק החברות, תשנ״ט-1999, המבקש לרשום חברה יגיש לרשם בקשה בדרך של תקשורת אלקטרונית, לפי טופס שקבע השר, ויצרף לה עותק של התקנון והצהרה של הדירקטורים הראשונים על נכונותם לכהן.

מערך מסמכי החובה כולל:

• תקנון החברה: המסמך הכולל את הפרטים שחובה לכלול בו לפי סעיף 18 לחוק, ובהם שם החברה, מטרותיה, פרטים על הון המניות הרשום ופרטים על הגבלת האחריות.
• הצהרת בעלי המניות הראשונים: לפי תקנה 1(א) לתקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), הבקשה תכלול הצהרה של כל אחד מבעלי המניות הראשונים. ההצהרה כוללת תנאי כשירות המפורטים בטופס.
• הצהרת הדירקטורים הראשונים: הצהרה של כל אחד מהדירקטורים הראשונים על נכונותו לכהן, לפי הטופס שבתוספת לתקנות (סעיף 8(א)(2) לחוק ותקנה 1(א) לתקנות).
• אימות זהות וחתימות: בבקשה שמגיש עורך דין, אימות החתימות נעשה בידי עורך דין. בבקשה מקוונת של בעל מניות, הזיהוי נעשה באמצעי זיהוי מקוון, כמפורט לעיל.

מה כולל תקנון החברה ומתי כדאי להתאים אותו לצורכי החברה?

התקנון חייב לכלול את שם החברה, מטרותיה, פרטים על הון המניות הרשום ופרטים על הגבלת האחריות. כשיש בחברה יותר מבעל מניות אחד, כדאי לשקול תקנון המותאם להסכמות בין בעלי המניות.

תקנון החברה הוא המסמך המשפטי המרכזי של ההתאגדות. סעיף 17(א) לחוק החברות, תשנ״ט-1999 קובע כי דין התקנון כדין חוזה בין החברה ובין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם.

סעיף 18 לחוק קובע ארבעה פרטים שחובה לכלול בתקנון: שם החברה, מטרות החברה, פרטים בדבר הון המניות הרשום, ופרטים בדבר הגבלת האחריות.

סעיף 19 לחוק מאפשר לכלול בתקנון נושאים נוספים, ובהם הזכויות והחובות של בעלי המניות ושל החברה, הוראות לעניין דרכי ניהול החברה ומספר הדירקטורים, וכל נושא אחר שבעלי המניות ראו לנכון להסדיר.

חוק החברות אינו כולל ״תקנון מצוי״ שחל על החברה כברירת מחדל, כפי שהיה בפקודת החברות. בעניינים שהתקנון אינו מסדיר חלות הוראות החוק עצמו.

כאשר יש שני בעלי מניות או יותר, כדאי לשקול לעגן בתקנון הסדרים כמו רוב מיוחס לקבלת החלטות מסוימות, זכויות הצבעה מיוחדות, מגבלות על העברת מניות וזכות סירוב ראשונה.

כמה בעלי מניות ודירקטורים נדרשים בחוק לצורך הקמת חברה פרטית?

חוק החברות מאפשר הקמת חברה פרטית עם בעל מניה יחיד, ובחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב די בדירקטור אחד. אותו אדם יכול להיות גם בעל המניות היחיד וגם הדירקטור היחיד.

לפי פקודת החברות, חברה פרטית נדרשה לפחות לשני מייסדים. סעיף 3 לחוק החברות, תשנ״ט-1999 קובע כיום כי לחברה יכול שיהיה בעל מניה אחד.

סעיף 219(ב) לחוק קובע כי בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב יכהן לפחות דירקטור אחד. לפיכך, אדם יחיד יכול להקים חברה בע״מ, להיות בעל המניות היחיד בה ולכהן כדירקטור היחיד שלה.

לפי סעיף 219(א) לחוק, החברה רשאית לקבוע בתקנונה את מספר הדירקטורים ואת מספרם המרבי והמזערי.

מתי נדרש לחתום על הסכם מייסדים ומה היחס בינו לבין תקנון החברה?

הסכם מייסדים נחתם בדרך כלל לפני הקמת החברה, כדי להסדיר את היחסים בין השותפים. התקנון מוגש לרשם ומחייב את החברה ואת בעלי מניותיה, ואילו הסכם שהחברה אינה צד לו ולא אישרה אותו אינו מחייב את החברה, ככלל.

כאשר מקימים חברה עם שותפים, תקנון רגיל אינו מסדיר בדרך כלל את כל ההסכמות ביניהם. לכן כדאי לשקול חתימה על הסכם מייסדים לפני הרישום ברשם החברות.

היחס המשפטי בין שני המסמכים:

• תקנון החברה מוגש לרשם עם הבקשה לרישום (סעיף 8), והוא חלק מתיק החברה ברשם. לפי סעיף 17(א), דין התקנון כדין חוזה בין החברה ובין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם.
• הסכם המייסדים (או הסכם בעלי מניות) אינו חלק ממסמכי הרישום, והוא יכול לעגן הסדרים כמו הבשלה הדרגתית של מניות, אי-תחרות, תפקידים ניהוליים ומנגנוני היפרדות.
• בע״א 6041/15 האמה בע״מ נ׳ מולר (25.09.2016) קבע בית המשפט העליון כי ככלל, הסכם בין בעלי מניות שהחברה אינה צד לו ולא אישרה אותו בדיעבד אינו מחייב את החברה, גם אם נערך בין כל בעלי המניות המייסדים. עוד צוין כי חברה רשאית לאשר בדיעבד פעולה של יזם שנעשתה בשמה לפני התאגדותה (סעיף 12 לחוק), ומשאישרה הסכם כזה, עליה לכבד אותו.
• היבטי מס: ההחלטה אם לפעול כעוסק יחיד, כשותפות או כחברה בע״מ מושפעת משיקולי מס. כדאי להיוועץ ברואה חשבון או ביועץ מס לצורך בחינת הנושא.

מה לעשות עכשיו

מה כדאי לעשות עכשיו

שאלות שחוזרות

שאלות נפוצות

מקורות

• חוק החברות, תשנ״ט-1999: סעיפים 2, 3, 4, 8, 9, 10, 12, 17, 18, 19, 26, 27, 35, 154, 158, 219, 351ג, 362א
• תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), תש״ס-1999: תקנות 1, 16ב
• פקודת החברות [נוסח חדש], תשמ״ג-1983 (בנוסחה עד 1999): סעיף 3
• ע״א 6041/15 האמה בע״מ נ׳ מולר, בית המשפט העליון, 25.09.2016
• רשות התאגידים, תעריפי אגרות לשנת 2026, אתר רשות התאגידים